星球石墨闯科创板 收购实控人旗下公司1年后注销

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近日，南通星球石墨有限公司(以下简称星球石墨)向国家科委提交了招股说明书(申报草案)(以下简称申报草案)。公司的主要业务是石墨设备的研发、生产、销售和维护服务。报告期内，公司综合毛利率分别为47.25%、47.34%和50.63%，毛利率大幅上升。

但是，应该注意的是，Planet石墨向公司实际控制人无息借款，贷款金额超过2000万元。在接受《国家商报》采访时，星球石墨的相关人士表示，南通德诺德实际控制人的贴现转账金额远远超过了应支付的利息支出。令人费解的是，在上述收购完成一年后，行星石墨突然取消了收购目标。

原材料价格上涨将影响毛利率

行星石墨的主要业务是石墨设备的R&D、生产、销售和维护服务。主要产品有石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔等各类石墨设备及相关配件。星球石墨在其声明中称，其关键产品的市场份额在中国是第一的。

从2017年到2019年，星球石墨的收入和净利润呈上升趋势。营业收入从2.97亿元增加到4.81亿元，净利润从6595.34万元增加到1.22亿元。

行星石墨的下游客户集中在化工公司。2019年，公司前五大客户包括江苏扬农化工集团有限公司、新疆中泰化工有限公司、福建浩邦化工有限公司、沧州聚龙化工有限公司和宁夏金源化工集团有限公司，总销售收入1.63亿元，占收入的33.88%。

行星石墨产品的上游来自石墨原料。2017年，石墨原料价格大幅上涨。随着成本的上升，行星石墨产品的价格也相应提高。从2017年到2019年，行星石墨合成炉从145.12万元/台上升到206.88万元/台；塔式容器从22.55万元/台上涨到73.97元/台。

2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为47.30%、47.39%和50.75%。据Planet Global称，未来公司所处的行业可能会受到不利因素的影响，如宏观经济环境的变化、产业政策的变化、原辅材料价格的上涨、劳动力成本的上升等，这些因素可能会导致公司主营业务的毛利率下降。

特别是原材料成本和星球石墨的计算表明，在报告期内(2017-2019年)，如果石墨原材料单价增加1%，公司的综合毛利率将分别下降0.29、0.27和0.26个百分点。

个人卡支付导致内部控制问题

《国家商报》记者注意到，星球石墨的财务内部控制存在诸多违规行为，其中最典型的就是使用个人卡。例如，2017年，星球石墨转账个人卡存款金额达到1020万元，现金存款金额为519.29万元。支出方面，个人卡用于员工预备金(转账)的金额为1183.26万元，其余还包括支付员工工资和报销等。

2017年2月至2018年8月，公司通过财务部员工张保喜的个人卡一次性购买了银行理财产品，累计本金和收入合计人民币2，076，800元。有趣的是，购买理财产品主要是为了帮助张保喜的亲友完成银行理财指标的任务。与理财产品相关的本金和收益归公司所有。

此外，2017年，该公司购买了几辆新的商用车辆用于办公。为了提高公司自有资金的使用效率，合理利用汽车金融的优惠分期付款政策，公司在购买相关车辆时申请了汽车贷款，贷款总额为56.6万元。当时分期付款购车的优惠政策只是针对个人购车，所以在与钱淑娟、张毅达成共识后，他们以自己的名义办理了购车分期付款业务，还办理了一张专用于分期付款的信用卡。

一般来说，个人卡的使用不规范，不利于收入的真实性、完整性、纳税、资金安全和内部控制。如果它存在，它将构成某些障碍，但不一定会被拒绝。一般来说，应如实披露，并在归档前一年内彻底清理干净。上海新谷律师事务所的王怀涛律师表示，在ipo案例中，类似的行为被通过和驳回。一位主要券商保荐人对《国家商报》表示，发行人使用个人卡营运资金是ipo的一个问题，但它也需要关注涉及的金额。

据Planet Global称，自2018年11月以来，公司未使用过个人卡，公司个人卡整改有效。同时，公司建立了相应的内部控制制度并有效实施。制度规定相对完善，实施有效。

星球石墨相关人士告诉记者，目前个人卡事项已经纳入财务会计体系，控制良好，不存在通过体外资本循环粉饰业绩或其他特殊利益安排的情况。同时，不属于主观恶意行为，不构成重大违法违规行为，不存在受到监管处罚的情况，不会对公司后续经营造成持续不良影响或带来重大风险。

收购这家公司花费了4000多万元

“石墨星球”也借钱给实际控制者钱淑娟和张毅。2017年和2018年，公司向他们贷款人民币2636.45万元，主要用于个人临时资金周转。

根据央行公布的贷款基准利率，钱淑娟应付利息费用约为19，900元，张毅应付利息费用约为763，700元。

为抵消上述贷款利息，2018年11月，钱淑娟、张毅将其持有的南通德诺得石墨设备有限公司(以下简称南通德诺得)100%股权转让给星球石墨，折价金额约为1095.32万元(评估价减去实际转让价)，超出上述利息支出。

数千万的折扣远远超过了实际控制者应该支付的数百万的利息，而行星石墨似乎已经盈利了。然而，研究南通德诺德的历史可以发现，事情远不止于此。

南通德诺德由张国军和钱淑娟于2004年11月成立，计划从事高端石墨设备的生产和销售。南通德诺德曾是星球石墨的大股东。报告期初，南通德诺持有公司5.79%的股权。2018年8月31日，南通德诺退出。

2018年11月，星球石墨以4477.98万元(净资产账面价值)的价格收购南通德诺100%的股权，南通德诺成为星球石墨的全资子公司。根据当时的评估报告，南通德诺德全部权益的评估值为5573.3万元。一个月后，南通德诺的净资产大幅缩水。12月31日，南通德诺的总资产和净资产分别只有2861.85万元和2795.22万元。

报告期内，南通德诺德只为星球石墨加工了少量石墨零件，2018年净利润为1177.6万元。2019年12月，即收购后一年，星石墨取消了南通德诺，取消的原因是没有实际的对外业务。

在这方面，星球石墨表示，南通德诺德已于2019年12月25日被取消。此外，还强调，在2017年和2018年的增资过程中，公司的实际股东均为钱淑娟和张毅，因此上述增资并未实际损害公司其他股东的利益。2018年11月，钱、张将其在南通德诺德100%的股权转让给星球石墨时，采用了贴现转让方式，贴现金额远远超过应付利息费用。

图片来源:视觉中国地图

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