众应互联商誉占净资产比例达155.15% ，资金危机来袭，将如何应对？

本篇文章2871字，读完约7分钟

2020年1月7日，中英互联网宣布公司董事会通过《关于公司子公司提供反担保的议案》。从方案内容来看，中影互联网将成为香港莫佳科技有限公司(以下简称“香港莫佳”或“mmoga”)的子公司，作为北京海淀科技企业融资担保有限公司(以下简称“海科担保”)的反担保材料，由担保公司进行定向。从表面上看，这似乎只是一个担保融资的法案，但实际上，它与最近的资产减值和资本链危机的爆发有关。

高溢价并购埋没“风头”

2019年12月23日，中英互联网发布了《关于公司经营行业环境趋势影响的即时公告》。在该公告中，中英互联网预测，2019年，子公司mmoga与北京蔡亮科技有限公司(以下简称“蔡亮科技”)在合并层面共产生商誉减值约10亿元至13亿元，无形资产减值约2000万元至4000万元。其中，公司提及的子公司mmoga是海科作为反担保担保的子公司香港moga，另一家子公司蔡亮科技是其利用定向融资工具收购的目标公司。中英互联资产的巨大损失是几年前这些公司高溢价并购的“惊雷”。

2015年，中银国际突然收购了网购b2c电子商务中介平台mmoga 100%的股权，剥离了原有业务，该平台的主要业务是为正版授权/注册码和游戏虚拟商品提供相关交易服务。当时的收购价格为21.84亿元，比目标公司当时的净资产高3463.02%。收购完成后，中影互联网确认当年商誉19.36亿元，无形资产(商标和域名)也增加了7897.51万元。如此高溢价的合并，从mmoga的业绩预测和实际完成情况来看，这笔交易对中英互联来说是一个“大损失”。

根据并购时相关方的业绩承诺，目标公司2015年、2016年和2017年的承诺净利润分别不低于2759.9万欧元、3946.6万欧元和5643.72万欧元，实现了连续三年不低于43%的年增长率。但是实际情况如何呢？

根据中英网披露的信息，2015年，mmoga经审计的净利润为2753.85万欧元，相当于1.9亿元人民币，比当年的业绩承诺少6.05万欧元。也就是说，虽然今年没有完成业绩承诺，但好在差别不大；2016年，mmoga的经审计净利润为3443.56万欧元，相当于2.53亿元，比当年的业绩承诺差503.1万欧元，未能完成当年的业绩承诺；2017年，mmoga实现净利润3312.38万欧元，相当于2.53亿元人民币，比2017年承诺的净利润低2331.34万欧元。那一年，它没有实现业绩承诺中承诺的43%的增长，但与2016年相比略有下降。显然，在整个绩效承诺期内，mmoga的实际运营绩效偏离了普遍互联的预期，未能履行其绩效承诺。从性能预测的角度来看，这次收购是一次失败。

事实上，收购mmoga只是一系列收购行动的开始。2016年至2017年，公司以5亿元人民币的价格收购了上海官能投资管理有限公司(Shanghai Investment Management Partnership)，持有微屏软件28.00%的股权，形成了2.27亿元的商誉；自筹资金4.75亿元，收购了蔡亮科技100%的股权，主要业务是ios领域的手机游戏案例策划和移动大数据流量分配，形成了3.95亿元的商誉。

在当时一系列收购计划的背景下，2017年，中影互联网发行总额不超过5亿元人民币，一个可回收额度的非公开发行定向融资工具诞生了，这正是上一个方案中子公司对外提供反担保的项目。

通过一系列高溢价并购，中影互联网的商誉大幅增加，但风险却悄然而来:2017年，由于mmoga表现不佳，中影互联网在当年年末计提商誉减值准备2.07亿元。即便如此，公司本期商誉金额仍高达21.29亿元。有趣的是，当时公司合并报表中的净资产只有13.72亿元，这意味着商誉在净资产中的比例高达155.15%。如此高的比例在a股上市公司中是罕见的，这为中影互联网2019年的巨额资产减值打下了“地雷”。

巨额商誉减值“突袭”

高溢价收购的mmoga完成三年业绩承诺后，虽然2017年发生了大量商誉减值，但2018年业绩仍未大幅改善，当期利润为2.75亿元，仅比上年增长8.7%。然而，尽管蔡亮科技在2018年完成了其绩效承诺，但其绩效完成率仅为107.09%，并不高。

中影互联网披露的中期报告显示，2019年公司收入和利润均大幅下降，其中营业收入下降21.43%，扣除后归属于母公司股东的净利润下降31.98%。在这种情况下，中英互联没有计提商誉减值准备，令人费解的是，即使经过监管部门的查询，它仍然认为不具备大额减值的全部条件。在对深交所2019年半年报查询函的回复中，“截至半年报披露阶段，不存在完整的条件，根据明确的判断，可能存在大量商誉减值准备。”在2019年第三季度报告中，公司的收入和利润进一步下降，但仍未计提商誉减值准备。

就在投资者认为他们不会在2019年计提商誉减值的时候，该公司在2019年12月23日突然宣布，mmoga和蔡亮科技预计将有大量的商誉减值准备。给出的解释是，自2019年以来，全球游戏虚拟商品产业受到了各方面的严重挑战和制约。其中，行业综合采购成本持续上升，行业整体盈利能力和现金流量周转水平普遍下降，采购交易规模和采购支持业务减少，行业促进采购的传统激励被削减或取消，导致mmoga 2019年全年盈利能力受到影响。预计mmoga将计提商誉减值8亿元至10亿元，无形资产减值2000万元至4000万元；但是，由于政策的影响、互联网广告业的分化、行业整体盈利能力和现金流周转率普遍下降，以及蔡亮移动大数据流量分布和移动游戏运营服务面临的严峻挑战和制约，2019年下半年新发展的保险公司和银行客户仍未达到预期。据估计，蔡亮科技的年利润规模将受到重大影响，届时可能会有大量商誉减值准备。预计商誉减值准备将在2亿元至3亿元之间。

在半年度报告中，商誉的减值没有被确认，也没有被提及，在第三季度报告中，商誉的减值仍然存在。然而，在短时间内，大量商誉减值将会同时发生。在这种情况下，人们不可避免地会怀疑中影互联有表演“大浴场”的动机。

面临债务偿还危机

更为严重的是，根据2020年1月4日披露的诉讼进展公告，北京意第因败诉向法院申请执行，执行金额分别为2.14亿元、1.94亿元、2.14亿元和1.43亿元。虽然公告中说:“在执行过程中，双方于2019年12月17日一起来到医院。”但是，如果在解决方案实施过程中未能满足北京意第的要求，北京意第仍可向法院申请恢复实施。

目前，上市公司的资金链不容乐观。截至2019年第三季度末，其账户货币资金余额仅为7015万元，截至2019年9月末，上述诉讼案件累计确认金额高达1.8亿元。如未能按判决要求履行各项还款义务，每逾期一天，他将需支付112，500元的额外利息费用。

根据中英网第三季度报告，一年内仍有7.41亿元短期贷款和5亿元非流动负债到期。作为一家净资产中商誉比例很高的公司，即使2019年的净资产不是负数，也很可能什么都没有了。因此，上市公司如何偿还债务的问题非常令人担忧。

来源：新浪直播网